O que é OPA? Entenda o processo de fechamento de capital

No dia 15 de setembro, o Nubank (NUBR33) informou ao mercado a sua saída da B3 após pouco mais de 9 meses do IPO (Oferta Pública Inicial), que captou US$ 2,6 bilhões e foi um dos maiores da história em número de investidores (mais de 7,5 milhões).

O Nubank vinha perdendo valor de mercado, suas ações derreteram cerca de 41% desde a abertura de capital. O banco digital informou que a decisão visa ampliar sua eficiência e minimizar os impactos da dupla listagem – além da B3, também negocia ações na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE).

Meses antes, em maio, os acionistas do Inter aprovaram a migração das ações do banco para a Nasdaq e passaram a negociar BDRs sob o código INBR31. Em julho, a Getnet (GETT11) foi outra empresa que aprovou o fechamento de capital na bolsa. Por fim, uma consulta no site da B3 mostra que 13 empresas tiveram a listagem cancelada em 2022.

A saída da bolsa de valores pode ocorrer por diferentes motivos, como reorganização societária – caso do Inter –, incorporações ou cancelamento de registro de companhia aberta, processo chamado OPA (Oferta Pública de Aquisição de Ações).

Neste artigo, você vai entender o que é OPA, termo que significa o oposto de IPO. Confira!

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O que é OPA?

Quando uma empresa abre capital (IPO), ela passa a ter as suas ações negociadas na bolsa de valores. O objetivo geralmente é expandir suas operações e gerar novos negócios por meio do capital de terceiros, sejam acionistas institucionais ou investidores pessoa física.

Uma das formas mais simples de entender o que é OPA é justamente a comparação com o IPO. Porque, na OPA, o proponente manifesta o compromisso de comprar ações de uma empresa cotada na bolsa, e a operação pode ser parcial ou envolver a totalidade das ações.

Nesta oferta são definidos os preços e prazos da operação, considerando os acionistas minoritários, nos termos da Lei das S.A. (6404/76) e conforme as diretrizes da CVM. Quem determina o valor pago por ação é uma empresa avaliadora com experiência neste tipo de operação.

Vale destacar que, além de ocorrer com o objetivo de fechamento de capital, a OPA também serve para dar maior controle da empresa aos sócios majoritários ou para aumentar a participação. O processo precisa acontecer com a devida diligência para sustentar a liquidez dos acionistas minoritários, conforme o percentual mínimo de free float.

Free float são as ações de uma companhia efetivamente disponíveis para transações de compra e venda no mercado de capitais. Ou seja, quanto maior o seu percentual, mais dividido o capital da empresa.

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OPA: passo a passo da solicitação

Para solicitar a OPA, a empresa deve informar o mercado e seus acionistas por meio de fato relevante. Depois do comunicado, são mais 30 dias para pedir à CVM o fechamento de capital. A entidade tem até 60 dias para deferir ou indeferir o pedido.

Uma vez aprovado, começa a análise externa que determinará o preço justo por ação. Nesta avaliação, fatores como valuation, patrimônio líquido por ação, fluxo de caixa e preço médio da ação nos últimos 12 meses são considerados.

Depois disso, uma assembleia coloca a OPA em votação – é preciso a aprovação de 90% dos acionistas para que a CVM dê continuidade ao processo. Posteriormente, os acionistas recebem em suas contas o valor definido por ação.

Por fim, os detalhes da OPA (data limite para a venda dos papéis e preço de cada ação) são comunicados ao mercado por meio da publicação em órgão público oficial, e nos principais veículos de imprensa.

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O que é OPA para cancelamento de registro?

Prevista pela Lei 6404/76, a OPA obrigatória é aplicável em casos de cancelamento de registro de companhia aberta, aumento de participação do acionista controlador ou alienação de controle acionário. 

Existe a OPA voluntária também, que é quando os acionistas com direito a voto têm o objetivo de adquirir o controle de uma companhia de capital disperso. Mas continuemos a destrinchar a OPA para cancelamento de registro de uma empresa de capital aberto, ou seja, aquela que resulta na saída da companhia da B3.

O cancelamento de registro tornaria os acionistas minoritários sócios da empresa – afinal, após a OPA, a companhia passa a ser de capital fechado. Contudo, a legislação societária brasileira obriga quem emite as ações, o controlador ou a sociedade que a controla, a realizar oferta pública para aquisição das ações disponíveis no mercado.

Trata-se de uma condição para o fechamento de capital. Dessa forma, todos acionistas minoritários conseguem alienar suas ações a um preço justo.

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Impactos da OPA para o investidor

No caso do Nubank, os papéis da empresa continuarão sendo negociados na B3 por meio de BDRs. Mas o que muda é que o banco digital vai migrar seu programa de BDRs Nível 3, aquelas emitidas por empresas listadas no Brasil, para BDRs Nível 1, que são emitidas por empresas que não possuem listagem na bolsa brasileira.

Dessa forma, o detentor de BDRs Nível 3 do Nu poderá vender os ativos, convertê-los em BDRs Nível 1 ou em ações na bolsa americana, desde que tenha a quantidade mínima necessária para essa operação. No caso do Nubank, a proporção é de 6 BDRs para cada ação ordinária classe A negociada na NYSE.

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Uma empresa listada que decide fechar seu capital, como o Nubank, obriga os investidores a decidirem o que fazer com os papéis da companhia que possuem na carteira. Mas o acionista não perde o dinheiro que investiu. Conforme vimos acima, existem formas de recuperar o capital, claro, considerando que o atual valor das ações pode não ser o mesmo que foi pago na compra.

Depois de publicar o edital de conclusão do processo de fechamento de capital, a companhia tem até 45 dias para realizar a OPA, leiloando as ações na bolsa de valores. 

Por fim, se mais de 10% dos acionistas discordarem dos termos do fechamento de capital ou do valor de venda das ações, outra assembleia precisa ser realizada. Então, discute-se novamente a precificação dos ativos, cálculo que será feito por uma empresa independente.

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